Oznámení o uložení projektu rozdělení ve sbírce listin
a
upozornění pro věřitele, zaměstnance a společníky v souvislosti s rozdělením ve formě odštěpení sloučením
Klinika Dr. Pírka s.r.o. se sídlem Na Florenci 2116/15, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 475 40 265, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 24703 (dále jen „Rozdělovaná společnost“)
a
Penta Hospitals Property s.r.o. se sídlem Na Florenci 2116/15, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 223 96 179, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 416044 (dále jen „Nástupnická společnost“; Rozdělovaná společnost a Nástupnická společnost společně dále jen „Zúčastněné společnosti“).
Zúčastněné společnosti tímto v souladu s § 33 odst. 1 písm. a) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o přeměnách“) informují o uložení projektu rozdělení ve formě odštěpení Rozdělované společnosti sloučením s Nástupnickou společností s rozhodným dnem k 1. 1. 2025 (dále jen „Projekt“) do sbírky listin obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze pro spisové značky: C 24703 a C 416044 a dále v souladu s § 33 odst. 1 písm. b) Zákona o přeměnách zakládají toto upozornění pro věřitele, zaměstnance a společníky.
Vedle výšeuvedeného zveřejnění tohoto upozornění zveřejní Rozdělovaná společnost upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky i na svých internetových stránkách (www.klinikadrpirka.cz, www.drpirek.cz).
V souladu s Projektem se Rozdělovaná společnost rozhodla vyčlenit části svého jmění specifikované v Projektu do existující Nástupnické společnosti, a to formou právní přeměny ve formě rozdělení odštěpením sloučením s Nástupnickou společností dle § 243 odst. 1 písm. b) bod 2 Zákona o přeměnách (dále jen „Rozdělení“).
Při realizaci Rozdělení dojde okamžikem zápisu Rozdělení do obchodního rejstříku k přechodu jednotlivých částí jmění Rozdělované společnosti na Nástupnickou společnost v souladu s Projektem a Nástupnická společnost vstoupí do právního postavení Rozdělované společnosti v rozsahu přecházejícího jmění.
Upozornění pro věřitele
Zúčastněné společnosti v souladu se shora uvedeným ustanovením Zákona o přeměnách upozorňují věřitele Zúčastněných společností na jejich práva podle ustanovení § 35 až 39 Zákona o přeměnách, zejména na:
- právo věřitelů Zúčastněných osob požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním Projektu podle § 33 Zákona o přeměnách nebo jeho uveřejněním podle § 33a Zákona o přeměnách a to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné; a
- právo věřitele navrhnout, aby o dostatečném zajištění rozhodl soud s ohledem na druh a výši pohledávky v případě, kdy mezi věřitelem a příslušnou Zúčastněnou společností nedojde k dohodě o způsobu zajištění pohledávky; přičemž právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění Projektu podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a Zákona o přeměnách, jinak zaniká.
Zúčastněné společnosti tímto pro vyloučení jakýchkoliv pochybností sdělují, že, v souladu s ustanovením § 36 Zákona o přeměnách, právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé, (i) kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, nebo (ii) kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.
Zároveň Zúčastněné společnosti uvádějí, že se ustanovení § 37 a § 38 Zákona o přeměnách nepoužijí, jelikož Zúčastněné společnosti neemitovaly vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy, ani jiné účastnické cenné papíry nebo účastnické zaknihované cenné papíry, ani dluhopisy podle zvláštního zákona. V souladu s ustanovením § 39 Zákona o přeměnách není Rozdělením dotčena povinnost splatit vklad, nestanoví-li Zákon o přeměnách jinak. Zúčastněné společnosti prohlašují, že základní kapitál Zúčastněných společností je v plné výši splacen a vkladová povinnost ohledně podílů v Zúčastněných společnostech proto byla zcela splněna.
Upozornění pro zaměstnance
V souvislosti s Rozdělením by nemělo dojít za stavu ke dni uložení tohoto oznámení do sbírky listin k žádnému přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů Rozdělované společnosti na Nástupnickou společnost.
Upozornění pro společníky
Společník osoby zúčastněné na přeměně má v souladu se Zákonem o přeměnách zejména následující práva:
- právo na dorovnání;
- právo na náhradu škody;
- právo podat návrh na určení neplatnosti projektu přeměny a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny;
- práva na zaslání dokumentů při přeměně společnosti s ručením omezeným; a
- práva na seznámení se se změnami jmění.
Nejméně 2 týdny přede dnem konání valné hromady (rozhodnutí jediného společníka), na kterém má být schváleno rozdělení, musí být valné hromadě (společníkům) doručeny:
- projekt rozdělení;
- účetní závěrky Zúčastněných společností za poslední 3 účetní období, jestliže Zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li Zúčastněná společnost právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření;
- konečné účetní závěrky Zúčastněných společností, zahajovací rozvaha Rozdělované společnosti nebo Nástupnické společnosti, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření;
- společná zpráva o rozdělení nebo všechny zprávy o rozdělení Zúčastněných společností, pokud se vyžadují;
- znalecká zpráva o rozdělení nebo znalecké zprávy o rozdělení Zúčastněných společností.
Každá Zúčastněná společnost zároveň s těmito dokumenty zašle společníkům upozornění, že mají právo se seznámit v sídle společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění.
Každý společník, který o to požádá, má právo na informace, jež se týkají ostatních osob zúčastněných na Rozdělení, jsou-li důležité z hlediska Rozdělení, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení Projektu do sbírky listin nebo uveřejnění Projektu způsobem podle § 33a Zákona o přeměnách.
Jestliže o to požádá některý ze společníků, nechá Zúčastněná společnost bez zbytečného odkladu Projekt přezkoumat znalcem pro rozdělení a předloží valné hromadě ke schválení nebo tomuto společníkovi ke schválení mimo valnou hromadu Projekt bez zbytečného odkladu po jeho přezkoumání znalcem pro rozdělení; přezkoumání se provádí jen u Zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal.
Jednatelé Zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o schválení Rozdělení společníky se znaleckou zprávou o rozdělení, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení Projektu do dne konání valné hromady, která rozhoduje o Rozdělení, ve všech Zúčastněných společnostech. Správnost oznámení o změnách týkajících se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá daná společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění. Jednatelé Zúčastněné společnosti informují o výše uvedených změnách jmění jednatele ostatních Zúčastněných společností tak, aby mohli informovat své příslušné valné hromady.
Každý, jehož právní zájmy jsou rozdělením dotčeny, má právo obdržet od každé Zúčastněné společnosti informace o tom, jaký majetek a jaké dluhy přecházejí na Nástupnickou společnost.
Klinika Dr. Pírka s.r.o.
Penta Hospitals Property s.r.o.
